FUSIONI E SCISSIONI. SOCIETÀ QUOTATE – S.P.A. – S.R.L. -SOCIETÀ DI PERSONE. ASPETTI CIVILISTICI. RILEVAZIONI CONTABILI. IFRS 3 E BUSINESS COMBINATIONS. DISCIPLINA FISCALE. RAPPORTO DI CONCAMBIO E OPERAZIONI DI INGEGNERIA FINANZIARIA. PROFILI DI RILEVANZA E

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Autori: R. Moro Visconti, M. Renesto Editore: Maggioli Editore Pagine: 388 Formato: 17x24 cm Anno: febbraio 2012 Codice ISBN: 7032.8 Prezzo di copertina Libro+Cd-Rom: 42,00 Euro Le fusioni e scissioni rappresentano una tipica operazione straordinaria, particolarmente frequente, nell'ambito delle concentrazioni o separazioni di business aziendali. Il volume - aggiornato con le più recenti massime giurisprudenziali…

Autori: R. Moro Visconti, M. Renesto
Editore: Maggioli Editore
Pagine: 388
Formato: 17×24 cm
Anno: febbraio 2012
Codice ISBN: 7032.8
Prezzo di copertina Libro+Cd-Rom: 42,00 Euro

Le fusioni e scissioni rappresentano una tipica operazione straordinaria, particolarmente frequente, nell’ambito delle concentrazioni o separazioni di business aziendali.

Il volume – aggiornato con le più recenti massime giurisprudenziali e notarili e con i principi contabili OIC e IAS/IFRS – esamina i profili di convenienza economica che influenzano le delicate problematiche di corporate governance e i conflitti d’interesse tra i diversi soggetti che ruotano intorno all’operazione, gli aspetti civilistici che prevedono regimi differenziati per S.p.A., s.r.l., società quotate, cooperative, società di persone ed altri enti e le questioni inerenti la valutazione e l’ingegneria finanziaria, quale ad esempio la stima del concambio; in ambito fiscale, vengono analizzati il concetto di neutralità, le disposizioni antielusive e le tematiche relative alle imposte indirette.

Di taglio pratico, il Manuale approfondisce il principio contabile OIC 4, tenuto conto sia del coordinamento delle situazioni patrimoniali di riferimento, apertura e chiusura dei conti sia della contabilizzazione di avanzi e disavanzi da concambio o da annullamento.

Ricca di spunti, suggerimenti e casi pratici, replicati sul Cd-rom allegato, la nuova edizione dell’Opera è così organizzata:

1. RAZIONALITÀ ECONOMICA DELLE FUSIONI E SCISSIONI (A CURA DI ROBERTO MORO VISCONTI)
La rilevanza economica delle operazioni straordinarie
Il significato strategico della fusione
– La valutazione dei costi e dei benefici nelle operazioni di fusione
– Tipologie di fusioni (orizzontali, verticali e conglomerali)
– Pianificazione strategica della fusione e razionalità della crescita per vie esterne
Profili di convenienza degli scorpori di rami d’azienda
– Le finalità economiche perseguibili con le scissioni di rami d’azienda
– Razionalità degli spin-off immobiliari
Normativa antitrust

2. ASPETTI CIVILISTICI DELLE FUSIONI (A CURA DI ROBERTO MORO VISCONTI)
La fusione: aspetti peculiari
Natura giuridica della fusione: fenomeno successorio o modificazione dell’atto costitutivo?
Tipologie di società o enti che possono partecipare ad una fusione
– Fusioni eterogenee e trasformazioni prodromiche a fusioni
– Fusione tra società cooperative e società lucrative
– La fusione di società sottoposte a procedure concorsuali
– Fusione di società in liquidazione
– Fusione di società in perdita
Forme di fusione
Il progetto di fusione: contenuto e modificabilità
– La pubblicità di diritto speciale
La situazione patrimoniale
La relazione dell’organo amministrativo
– Il rapporto di cambio e il conguaglio in denaro
Nomina degli esperti e relazione sulla congruità del rapporto di cambio
– Fusioni di società di persone in società di capitali e perizia di stima sui conferimenti
Il deposito degli atti
La decisione in ordine alla fusione
Il deposito e l’iscrizione della decisione in ordine alla fusione
L’opposizione dei creditori
– La fusione anticipata
Il trattamento degli obbligazionisti
– Fusioni che coinvolgono S.r.l. che hanno emesso titoli di debito
Il diritto di recesso del socio dissenziente
– Gli adempimenti preliminari connessi al diritto di recesso
L’atto di fusione
– Atto di fusione in presenza di immobili
Fusioni cui partecipano società non azionarie
Gli effetti della fusione
– La retrodatazione della fusione
– Il bilancio post fusione
Il divieto di assegnazione di azioni proprie e la necessità di annullare le azioni proprie dell’incorporante
L’invalidità della fusione
Gli effetti dell’iscrizione degli atti del procedimento di fusione nel Registro delle Imprese
– Aggiornamento del libro soci
– Notifica del trasferimento della partecipazione nel CONAI
La fusione semplificata
– Incorporazione di società interamente possedute (c.d. fusione anomala)
– Fusione di società possedute per almeno il 90%
La fusione inversa
Fusioni di società con azioni o quote gravate da diritti di pegno o usufrutto
Fusioni tra banche
Fusioni tra intermediari finanziari
Fusioni tra imprese assicurative
Le fusioni intracomunitarie e internazionali
– Fusioni che interessano la società europea
Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (merger leveraged buy-out)
Responsabilità amministrativa delle società nelle fusioni
Fusioni e patti parasociali
Tutela dei lavoratori nei trasferimenti d’azienda
Identità tra la fusione per incorporazione e la scissione totale a favore di un’unica beneficiaria
Fusione in presenza di strumenti finanziari partecipativi
Postergazione del finanziamento soci nelle fusioni che coinvolgono S.r.l
Fusione di società con patrimoni destinati ad uno specifico affare
Impatto delle fusioni sulla direzione e coordinamento di società
Fusioni tra società quotate e società non quotate

APPENDICE – Analisi comparata dell’iter operativo della fusione per le società quotate,le S.p.a., le S.r.l. e le società di persone

3. ASPETTI CIVILISTICI DELLE SCISSIONI (A CURA DI ROBERTO MORO VISCONTI)
Natura giuridica delle scissioni
Forme di scissione
– La scissione a favore di beneficiarie socie della scissa
Il progetto di scissione
La situazione patrimoniale
La relazione degli amministratori
La relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio
Il deposito degli atti
La decisione in ordine alla scissione
– Il recesso del socio
L’opposizione dei creditori
Il trattamento degli obbligazionisti
L’atto di scissione: stipula, deposito e iscrizione
Gli effetti della scissione
L’invalidità della scissione
Le scissioni intracomunitarie
Le scissioni nel Testo Unico Finanza
Scissione e conferimento d’azienda: analogie e differenze
– Nella scissione è sempre necessaria la perizia di stima ex artt. 2343 e 2465 c.c.?
Identificazione del ramo d’azienda oggetto di scissione
Finanziamenti e conferimenti dei soci nelle scissioni
Scissione di società sottoposte a procedure concorsuali

APPENDICE – Analisi comparata dell’iter operativo della scissione per le società quotate, le S.p.a., le S.r.l. e le società di persone

4. RILEVAZIONI CONTABILI NELLE FUSIONI (A CURA DI ROBERTO MORO VISCONTI)
Le situazioni patrimoniali nelle fusioni
Unificazione dei conti delle società partecipanti alla fusione
Le situazioni patrimoniali propedeutiche alla fusione
– La situazione patrimoniale di società in liquidazione interessata ad una fusione: problematiche relative all’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio
Il bilancio di “chiusura” delle società incorporate o fuse
Bilancio di apertura della società risultante dalla fusione
– Il consolidamento dei saldi contabili alla data di effetto della fusione
Criteri di contabilizzazione a valori storici o correnti
– Eccezioni al principio di continuità dei bilanci nella fusione eterogenea
– Sulla necessità della perizia di stima ex art. 2343 c.c. per effettuare rivalutazioni nella fusione omogenea
– “Memoria contabile” delle riserve dell’incorporata e cambiamenti del regime di distribuibilità o indisponibilità
Contabilizzazione delle differenze di fusione (avanzi e disavanzi da concambio e da annullamento)
– Determinazione del concambio di fusione
– Le differenze da concambio e l’emersione di plusvalori comparativi a favore dell’incorporata (disavanzo) o dell’incorporante (avanzo)
– Le differenze da annullamento derivanti dal disallineamento tra valore corrente e valore contabile (della partecipazione in capo all’incorporante) dell’incorporata
Variazione del capitale sociale dell’incorporante a servizio del concambio di fusione
– Ipotesi di mancata necessità di un aumento di capitale dell’incorporante
– Il concambio attraverso redistribuzione delle azioni della società incorporante
La fusione inversa (reverse merger)
Le scritture contabili
Retrodatazione contabile
Legittimità dell’imputazione (residuale) ad avviamento del disavanzo da annullamento
Minimizzazione della differenza da annullamento in presenza di un’applicazione ottimale dell’equity method nella valutazione delle partecipazioni
Concomitanza e interazione tra differenze (parziali) da annullamento e differenze da concambio
I prospetti contabili con i valori attribuiti alle attività e passività delle società quotate che hanno partecipato alla fusione
I bilanci intermedi secondo il principio contabile OIC 30: applicabilità alle situazioni patrimoniali di fusione

5. RILEVAZIONI CONTABILI NELLE SCISSIONI (A CURA DI ROBERTO MORO VISCONTI)
I documenti contabili nella scissione
Il bilancio straordinario di scissione
La situazione patrimoniale
La situazione dei patrimoni trasferiti da indicare nella relazione dell’organo amministrativo
Il bilancio di chiusura in caso di scissione totale
Il bilancio di apertura delle società beneficiarie
Il primo bilancio d’esercizio successivo alla scissione
– La retrodatazione degli effetti della scissione
Il rapporto di cambio nella scissione
Contabilizzazione delle differenze di scissione (avanzi e disavanzi da concambio e da annullamento)
– Le differenze da concambio
– Le differenze da annullamento
La scissione proporzionale
La scissione non proporzionale: ammissibilità civilistica e razionalità economica
Scissione di un ramo d’azienda con patrimonio netto negativo
Il caso della scissione totale
Le scritture contabili
I documenti informativi in caso di scissione di società quotate

6. LE BUSINESS COMBINATIONS SECONDO L’IFRS 3 (A CURA DI MATTEO RENESTO)
Ambito di applicazione dell’IFRS 3 e definizione di “aggregazione aziendale”
Il metodo dell’acquisto (purchase method)
Modalità per la determinazione del fair value di attività e passività da rilevare
Rilevazione dell’avviamento
Informazioni integrative
Le operazioni under common control

7. ASPETTI FISCALI DELLE FUSIONI (A CURA DI MATTEO RENESTO)
Neutralità fiscale della fusione
Trattamento fiscale degli avanzi e disavanzi da fusione
– Il riallineamento dei valori nella fusione
Il concambio delle partecipazioni
Ricostituzione delle riserve o fondi in sospensione di imposta
Limiti all’utilizzo delle perdite pregresse nelle società partecipanti alla fusione
Retrodatazione contabile e fiscale della fusione
Il subentro nei diritti e negli obblighi delle società fuse o incorporate da parte della società incorporante o risultante dalla fusione
– Presentazione della dichiarazione dei redditi
– Versamento del saldo e degli acconti
– Obblighi dei sostituti d’imposta
Fusioni intracomunitarie
Disposizioni antielusive e abuso del diritto
Fusione e imposte indirette
– Imposta sul valore aggiunto
– Imposta di registro e imposte ipotecarie e catastali
Aspetti fiscali della fusione inversa
Fusioni e participation exemption
Impatto della fusione sul consolidato fiscale
Soglie di applicazione della normativa sulle società di comodo alle società oggetto di fusione

8. ASPETTI FISCALI DELLE SCISSIONI (A CURA DI MATTEO RENESTO)
Neutralità fiscale della scissione
Avanzi e disavanzi di scissione
– Il riallineamento dei valori nella scissione
La scissione e la posizione del socio
Ricostituzione dei fondi di accantonamento
La determinazione dei redditi delle società partecipanti alla scissione
Ricostituzione delle riserve e fondi in sospensione d’imposta
Riporto delle perdite
Obblighi e adempimenti tributari
Disposizioni antielusive e abuso del diritto
– Le scissioni immobiliari: valide ragioni economiche e risoluzioni antielusione
– Il trasferimento dei contratti di locazione finanziaria
I versamenti degli acconti d’imposta e la presentazione della dichiarazione dei redditi della società scissa
Le imposte indirette
Scissioni intracomunitarie
Responsabilità fiscale delle beneficiarie nelle scissioni totali e parziali
Suddivisione del costo fiscale della partecipazione originariamente detenuta nella società scissa
Retrodatazione fiscale e contabile della scissione
Le scissioni eterogenee
Scissioni e participation exemption

9. RAPPORTO DI CONCAMBIO E OPERAZIONI DI INGEGNERIA FINANZIARIA (A CURA DI ROBERTO MORO VISCONTI)
Il rapporto di concambio in presenza di obbligazioni convertibili
La valutazione dell’avviamento implicito delle società oggetto di fusione, con particolare riferimento alla stima delle attività intangibili e delle opportunità di crescita
Verifica del requisito della continuità aziendale ed impatto sulla stima del concambio del rischio derivante dal differenziale tra valore di going concern e di break up
I concambi multipli in presenza di diverse categorie di azioni
I concambi nelle fusioni di società cooperative
– Peculiarità delle società cooperative
– Rapporto di cambio alla pari
Finalità del parere degli esperti
Le sinergie da fusione influenzano i rapporti di concambio?
Ratio economica delle perizie di stima in caso di fusione o scissione
Analogie e differenze tra il concambio nelle fusioni e il sovrapprezzo nei conferimenti
Impatto sul leverage delle fusioni e delle scissioni
Fusioni e scissioni in presenza di obbligazioni convertibili
Merger leveraged buy-out
Impatto delle operazioni straordinarie sui soci ovvero sulle società da loro partecipate
Concatenazione civilistica, fiscale e finanziaria di operazioni straordinarie

AUTORI
R. Moro Visconti, Dottore commercialista, revisore legale dei conti.

M. Renesto, Dottore commercialista, revisore legale dei conti.

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