MANUALE DELLE SRL. COSTRUZIONE E GESTIONE ORDINARIA. REGISTRO IMPRESE, LIBRI SOCIALI E BILANCIO. DISCIPLINA FISCALE E CONTABILE. CON CD-ROM CONTENENTE: FORMULARIO PERSONALIZZABILE, NORMATIVA – PRASSI – GIURISPRUDENZA, SCHEDE OPERATIVE

Aggiornata con le novità introdotte dalla Legge di Stabilità in materia di sindaco unico e collegio sindacale per le Srl, la III edizione di questa apprezzatissima Guida tiene altresì conto delle recenti disposizioni emanate con il Decreto Liberalizzazioni (D.L. 24 gennaio 2012, n. 1) e il Decreto Semplificazioni (9 febbraio 2012, n. 5), tra cui si segnalano l’art. 2463 bis c.c., che istituisce la nuova forma di Srl semplificata per gli under 35 e l’art. 2477 del c.c.) in tema di organo sindacale e di revisione legale.

Di facile consultazione, grazie al supporto di speciali riquadri esplicativi – nota bene, f.a.q., schemi riepilogativi, tabelle riassuntive – il Manuale esamina nel dettaglio ogni fase della vita delle s.r.l. e approfondisce gli aspetti amministrativi, fiscali e contabili per la corretta gestione dell’attività.

Corredato da Cd-Rom contenente la NORMATIVA, PRASSI e GIURISPRUDENZA di riferimento, un ricco FORMULARIO di oltre 90 schemi di atti personalizzabili, SCHEDE OPERATIVE, MODELLI DI COMUNICAZIONE e MODELLI FISCALI, nonché tabelle riportanti i diritti di segreteria del Registro imprese e quelli relativi a registri, albi, ruoli, elenchi e atti vari, il volume è così strutturato:

1. ASPETTI GENERALI E COSTITUTIVI DELLA S.R.L.
La costituzione della società a responsabilità limitata
– La costituzione della società e le semplificazioni procedurali
– Atto costitutivo e statuto in un unico atto
– Atto costitutivo unilaterale e plurilaterale
La natura dell’atto costitutivo
– Il contenuto dell’atto costitutivo
Le novità del contenuto dell’atto costitutivo
– Il procedimento di costituzione
– Le condizioni necessarie per la costituzione
La sottoscrizione del capitale sociale
La procedura di conferimento
Le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali
– Iscrizione nel Registro delle imprese
Le operazioni compiute prima dell’iscrizione
La mancata iscrizione nel Registro delle imprese
Dal 1° aprile 2010: la Comunicazione Unica viaggia on-line
Posta elettronica certificata
– Il capitale sociale
– Nullità della società
– La nuova S.r.l. semplificata
Per l’iscrizione nel Registro delle imprese è necessario l’emanazione del decreto attuativo
La costituzione della società a responsabilità limitata unilaterale
– Aspetti generali
Formazione della S.r.l. unipersonale
Il regime pubblicitario della costituzione della società a responsabilità limitata unipersonale
– L’atto costitutivo unilaterale
– Il contenuto dell’atto costitutivo (Rinvio)
– Forma atto costitutivo società a responsabilità limitata (Rinvio)
– Le operazioni tra socio unico e S.r.l. unipersonale
I compiti del socio unico
I conferimenti e il capitale sociale
– Le novità in generale
– Oggetto dei conferimenti
La tipologia dei conferimenti
– Versamento dei decimi in fase di costituzione
– Fideiussione a tutela dei conti se il socio contribuisce con il proprio lavoro
Le prestazioni d’opera dell’artigiano nella società a responsabilità limitata
La stima dei conferimenti d’opera e di servizi
Fideiussioni e assicurazioni
I criteri di valutazione dei conferimenti d’opera e di servizi
Valore contabile dei conferimenti d’opera e di servizi
Le prestazioni accessorie ed i conferimenti d’opera e di servizi
– Il finanziamento dei soci
I prestiti e i versamenti dei soci
Il finanziamento dei soci
– Emissione di titoli di debito
Natura giuridica
La previsione dell’atto costitutivo
La decisione di emissione
– Stima dei conferimenti di beni in natura o di crediti
– Mancata esecuzione dei cnferimenti
– Proporzionalità fra conferimenti, quote e diritti sociali
L’attribuzione ai soci di particolari diritti
La sede legale
– Aspetti generali
– L’indicazione della sede legale contenuta nel d.lgs. n. 6/2003
– La notifica alle persone giuridiche nel rito del lavoro
– La sede legale e la residenza
La sede legale per le società
Posta elettronica certificata
La residenza per l’impresa individuale
– La rilevanza della sede legale
La sede secondaria e l’unità locale
– Aspetti generali
La sede secondaria
– L’istituzione di sede secondaria
L’imprenditore individuale
Le società di persone
Le società di capitali
– Le cariche o qualifiche della sede secondaria
– L’unità locale
Caratteristiche
Settore commercio
Cariche
Apertura di unità locale

2. LA GESTIONE ORDINARIA DELLA S.R.L.
Le decisioni dei soci
– Disciplina generale
– La ripartizione di competenze tra amministratori e soci
– Le decisioni dei soci
Le modalità di assunzione delle decisioni
Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto
Il quorum ed il voto favorevole nel sistema non collegiale
La deliberazione assembleare: la riserva di collegialità
Il quorum ed il voto favorevole nell’assemblea
– Le decisioni da assumere con deliberazione assembleare
La rilevante modificazione dei diritti dei soci
La sostanziale modificazione dell’oggetto sociale
La modifica dell’atto costitutivo
– Assemblea totalitaria
– Rappresentanza in assemblea
– Le invalidità delle decisioni
I casi di annullabilità
I casi di nullità
I termini per l’impugnativa
– Assemblee in videoconferenza di società a responsabilità limitata
– Assemblea di società a responsabilità limitata: differenze con quella di società per azioni
Le operazioni sul capitale sociale
– Aspetti generali
– La competenza dell’assemblea
– Aumento del capitale mediante nuovi conferimenti e il diritto di opzione
Attestazione di avvenuta sottoscrizione dell’aumento del capitale sociale già deliberato nel Registro delle imprese
Esclusione del diritto di opzione
Inscindibilità dell’aumento
– Aumento delegato all’organo amministrativo
Iscrizione della delibera di aumento del capitale sociale nel Registro delle imprese
Sottoscrizione dell’aumento del capitale sociale già deliberato
Versamento del capitale sociale non contestuale alla sottoscrizione
– Aumento gratuito
– La riduzione del capitale sociale (art. 2482 c.c.)
La riduzione del capitale sociale per perdite (art. 2482-bis c.c.)
La riduzione al di sotto del minimo legale (art. 2482-ter c.c.)
La riduzione del capitale per recesso: la massima del Notariato di Firenze
Le quote sociali
– Le quote e i diritti dei soci
Le quote sociali secondo la riforma
L’unitarietà della quota
Le quote con particolari diritti
Rapporto tra quote e conferimenti
– Il trasferimento di quote
La natura dei trasferimenti
La trasmissione di quote per atto tra vivi
I trasferimenti mortis causa
Abolizione del libro soci per le sole società a responsabilità limitata: i nuovi adempimenti per amministratori e soci
Le modalità di cessione
L’iscrizione telematica del trasferimento di quote
Indicazioni operative sul trasferimento delle partecipazioni di S.r.l. – Soppressione libro soci nelle S.r.l.: il CNDCEC fa chiarezza
Trasferimento delle partecipazioni di S.r.l. e responsabilità degli amministratori e degli intermediari
La pubblicità dei trasferimenti di quote e i suoi effetti
La cessione plurima di una medesima quota
– Adempimenti pubblicitari nella società a responsabilità limitata unipersonale
– L’intrasferibilità relativa delle partecipazioni sociali
– Espropriazione della partecipazione
La procedura di espropriazione
– Le operazioni sulle proprie partecipazioni
Il recesso e l’esclusione del socio
– Il recesso del socio
– I casi di recesso
– Le modalità per il recesso
La valutazione della quota e il rimborso spettante al recedente
– Esclusione del socio
Procedimento di esclusione nella società di persone
La liquidazione
Sistema di amministrazione della S.r.l.
– L’autonomia negoziale
– La designazione degli amministratori
Società amministrata da una società a responsabilità limitata
– Struttura dell’organo amministrativo
Amministratore unico
Il consiglio di amministrazione
Competenze esclusive dell’organo amministrativo
– La nomina degli amministratori
Amministratori successivi
– La rappresentanza
– La responsabilità degli amministratori
La responsabilità dell’amministratore dimissionario
– L’azione di responsabilità
Azione delle minoranze
Transazione e rinuncia
L’azione di risarcimento danni dei creditori sociali
– La cessazione dalla carica di amministratore
– La revocabilità dell’amministratore
– Conflitto di interessi
– Il controllo individuale del socio non partecipante all’amministrazione
– Le controversie tra amministratori e il ricorso all’arbitrato
– La relazione degli amministratori sulla gestione
– La compatibilità tra la figura di socio-amministratore e quella di dirigentedipendente di una società di capitali
La posizione giurisprudenziale sulla mancanza di vincolo di subordinazione
Il regime di controllo nelle società di capitali
– Il controllo per le società per azioni
– Le principali attività di controllo nelle società per azioni
– L’organo di controllo nel sistema classico (collegio sindacale)
– L’organo di controllo nel sistema dualistico (consiglio di sorveglianza)
– L’organo di controllo nel sistema monistico (comitato per il controllo sulla gestione)
– La nomina del sindaco e del revisore legale
Gli adempimenti della nomina e cessazione dall’ufficio
Scioglimento e liquidazione delle società di capitali
– Aspetti generali
– Cause di scioglimento e loro effetti
– Le novità in materia di poteri degli amministratori e dell’assemblea
Gli effetti dello scioglimento
– Accertamento e pubblicità delle cause di scioglimento
Obblighi e poteri degli amministratori
I poteri dell’assemblea
Obblighi e poteri dei liquidatori
La pubblicità della nomina dei liquidatori
La circolare UNGDC sui liquidatori di S.r.l.
– L’intervento surrogatorio del Tribunale
– La redazione dei bilanci in fase di liquidazione
– La revoca dello stato di liquidazione
– Bilancio finale di liquidazione e cancellazione

3. LIBRI SOCIALI E BILANCIO
La bollatura dei libri contabili e il pagamento della tassa di concessione governativa
– Aspetti generali
Ufficio del Registro delle imprese
Altri libri e scritture contabili previsti dalla riforma
Libri sociali obbligatori per i consorzi di garanzia collettivi Fidi
Predisposizione del libro/registro oggetto della bollatura
La numerazione dei libri
Diritti di segreteria
Tassa di concessione governativa
1. Tassa forfetaria annuale
2. Soggetti tenuti al pagamento della tassa forfetaria annuale
3. Modalità di versamento
4. Soggetti esentati dal pagamento
5. Imposta di bollo
6. Modalità di pagamento dell’imposta di bollo
– Regolarità della tenuta informatica di libri e registri: secondo trimestre mediante apposizione di marca temporale e firma digitale
La tenuta della contabilità digitale
Il bilancio sociale
– Redazione del bilancio
– Le modalità di redazione del bilancio
– La relazione degli amministratori sulla gestione

4. REGISTRO DELLE IMPRESE
Guida al deposito presso il Registro delle imprese del bilancio d’esercizio e dell’elenco soci
– Soggetti obbligati
Consorzi
Enti lirici ed istituzioni concertistiche
Aziende speciali e consorzi fra enti territoriali
– Compiti degli amministratori
– Compiti dei sindaci
– La sottoscrizione del bilancio e dei suoi allegati
– La fascicolazione del bilancio
– Termini per il deposito
– Modelli, imposte e diritti di segreteria
Modelli e diritti di segreteria
Imposta di bollo
Imposta di registro
– Casi particolari
– Sanzioni
– Deposito obbligatorio dei bilanci in formato XBRL presso il Registro delle imprese
Tavole di sintesi sul deposito dei bilanci sociali
Gli importi del diritto annuale per l’anno 2012
– Diritto annuale 2012
La qualifica artigiana per le società a responsabilità limitata
– Condizioni per il riconoscimento della qualifica artigiana alle S.r.l.
L’impresa artigiana
Le competenze delle Regioni in materia di artigianato
– La formazione e la tenuta dell’Albo provinciale delle imprese artigiane
Effetti dell’iscrizione all’Albo
Requisiti di ordine generale richiesti per l’iscrizione all’Albo
Requisiti in capo alle società iscrivibili all’Albo
– Clausole statutarie per la costituzione di società a responsabilità limitata artigiana
– Iscrizione all’Albo delle imprese artigiane
Documenti richiesti per l’iscrizione
La Comunicazione Unica per la nascita e la gestione della vita delle imprese
– La Comunicazione Unica di impresa
La legge di stabilità e la società tra professionisti
– Le società tra professionisti e novità legate alla legge di stabilità (legge n. 183/2011)
Legge 23 novembre 1939, n. 1815
Enti multidisciplinari
Disciplina fiscale nelle società tra professionisti
I rapporti di lavoro nelle società professionali
Continuità con il passato per le società di ingegneria e gli studi associati di architetti o di ingegneri
– La società a responsabilità limitata

5. IL REGIME FISCALE
La disciplina fiscale nelle S.r.l.
Premessa: L’imposizione fiscale diretta nelle S.r.l.
– L’imposta sul reddito delle società a responsabilità limitata
Il concetto tributario di reddito d’impresa
I principi su cui si fonda il reddito fiscale
Esame dei più ricorrenti casi di variazioni in aumento ed in diminuzione
da apportare al reddito di bilancio
1. La svalutazione fiscale dei crediti
2. La valutazione fiscale delle rimanenze
3. Gli ammortamenti fiscali delle immobilizzazioni
4. La Manovra correttiva 2011: revisione della disciplina fiscale degli ammortamenti
5. Le spese di manutenzione e di riparazione
6. La deducibilità fiscale dei canoni di leasing
7. La deducibilità fiscale degli interessi passivi
8. Il trattamento fiscale delle plusvalenze
Sistemi alternativi di tassazione per le S.r.l.
1. Regime della trasparenza fiscale
– Il riporto delle perdite fiscali per i soggetti IRES
– Le nuove società di comodo
– Beni concessi in uso a soci o familiari dell’imprenditore: una novità della Manovra di Ferragosto 2011
– L’imposta regionale sulle attività produttive
La base imponibile IRAP
– Le dichiarazioni annuali ai fini IRES ed IRAP
– Le imposte differite e le imposte anticipate
– La rilevazione delle imposte dirette
– Il trattamento fiscale degli utili distribuiti dalla S.r.l.
– Il trattamento fiscale delle perdite nelle società a responsabilità limitata
– Le perdite fiscali nel regime di trasparenza delle società a responsabilità limitata
Le perdite della società partecipata precedenti all’opzione per la trasparenza
Le perdite della società partecipata in vigenza del regime di trasparenza
1. L’utilizzo delle perdite della società “trasparente” da parte dei soci
L’utilizzo delle perdite “trasparenti” da parte dei soci soggetti all’IRES.
L’utilizzo delle perdite “trasparenti” da parte dei soci soggetti all’IRPEF.
Le perdite dei soci precedenti all’opzione per la trasparenza.

AUTORI
C. De Stefanis, pubblicista in materia societaria.
A. Quercia, Dottore commercialista e Revisore contabile.
C. Del Re, Avvocato. Dottoranda di ricerca in Diritto Comparato presso l’Università di Firenze.