OPS Unicredit, Banco BPM precisa ancora

Ancora un botta e risposta tramite comunicazioni ufficiali tra Unicredit e Banco BPM. Ieri il Banco ha diffuso quanto segue, replicando alla nota diffusa qualche ora prima da Unicredit.

La nota del Banco BPM

In relazione a quanto comunicato in data odierna da Unicredit, Banco BPM:

1. Ribadisce che ogni riferimento al prezzo di BBPM al 6 novembre è inappropriato e non pertinente perché, in tale data, questo non incorporava i risultati del terzo trimestre della banca, l’operazione annunciata su Anima e l’investimento in MPS. Tali elementi, come già affermato nel comunicato del 17 dicembre, sono rilevanti perché hanno un impatto essenziale sul valore della banca;

2. Osserva che il comunicato odierno di Unicredit precisa che il premio del 14,8% è calcolato sulla base dei prezzi di mercato dei due titoli al 6 novembre; al contrario, il comunicato diffuso da Unicredit in data 13 dicembre rappresentava che la valorizzazione di Euro 6,657 -determinata sulla base del prezzo ufficiale del 22 novembre- “incorpora un premio pari al […] 14.8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni BPM rilevato al 6 novembre 2024 (pari a Euro 6,408)”; tale calcolo risultava erroneo, in quanto il confronto tra i due valori si traduce in un premio del 3,9%.

La nota di Unicredit diffusa ieri

UniCredit, su richiesta della Consob, con riferimento all’offerta pubblica di scambio volontaria (l'”Offerta“) sulla totalità delle azioni di Banco BPM S.p.A. (“BPM“) annunciata con il comunicato ex art. 102 del TUF il 25 novembre 2024 (il “Comunicato“), comunica quanto segue⁽¹⁾:

         i.            Nella condizione di efficacia “Condizione Atti Rilevanti”, come definita nel Comunicato, si considerano compresi, solo a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli atti e/o le operazioni non rientranti nella normale attività quotidiana e rispettosa dei canoni di sana e prudente gestione,  da cui possa derivare una diminuzione o un aumento, non fisiologici e non previsti dall’attuale piano strategico dell’Emittente denominato “Piano Strategico 2023- 2026” in ottica stand-alone, del perimetro e/o dell’attività della rete distributiva, del perimetro del Gruppo BPM, degli assetti organizzativi e di controllo dell’Emittente e delle sue controllate, e/o delle modalità di esercizio della direzione e coordinamento nel Gruppo BPM. Tale indicazione riflette il quadro informativo a disposizione del mercato al momento del Comunicato, ferma la possibilità per l’Offerente di apportare nel corso dell’istruttoria relativa al documento di offerta e nel rispetto delle disposizioni applicabili, eventuali aggiornamenti, modifiche e/o precisazioni in funzione degli sviluppi del contesto di riferimento.

       ii.            Le richieste delle autorizzazioni di settore (Banca d’Italia) in relazione ad Anima Holding e alle società del gruppo Anima Holding hanno ad oggetto anche le eventuali partecipazioni indirette qualificate o di controllo che, in esito all’Offerta, UniCredit potrebbe acquisire a seconda degli esiti dell’offerta pubblica di acquisto promossa da Banco BPM e Banco BPM Vita su Anima Holding (l'”Offerta BPM“), ferme restando le condizioni previste al riguardo nel Comunicato.

      iii.            I premi impliciti del Corrispettivo presentati nel Comunicato sono stati calcolati sulla base del confronto tra una valorizzazione implicita del Corrispettivo⁽²⁾ e un prezzo ufficiale dell’Emittente riferibili in tutti i casi alla medesima data e ad orizzonti temporali omogenei e, pertanto, coerenti tra loro.

In particolare:

–          la valorizzazione implicita del Corrispettivo basata sul prezzo ufficiale al 22 novembre 2024 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data di annuncio) e sul prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi negoziati a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti a tale data (inclusa) di UniCredit è stata confrontata, rispettivamente, con il prezzo ufficiale al 22 novembre 2024 e con il prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi negoziati a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti a tale data (inclusa) di BPM;

–          la valorizzazione implicita del Corrispettivo basata sul prezzo ufficiale al 6 novembre 2024 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore all’annuncio dell’Offerta BPM) e sul prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi negoziati a 1 settimana, a 1 mese e a 2 mesi precedenti a tale data (inclusa) di UniCredit è stata confrontata rispettivamente con il prezzo ufficiale al 6 novembre 2024 e il prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi negoziati a 1 settimana, a 1 mese e a 2 mesi precedenti a tale data (inclusa) di BPM.

L’Offerente ha fornito indicazione anche del premio del Corrispettivo con riferimento al prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente medesimo e a quello dell’Emittente rilevati al 6 novembre 2024 (c.d. prezzo “undisturbed“), avendo ritenuto che i prezzi formatisi successivamente all’annuncio dell’Offerta BPM (i) incorporassero delle prese di valore basate sull’aspettativa di successo di tale offerta, che, di contro, era (ed è tuttora) un evento futuro e incerto, anche alla luce delle condizioni indicate nell’Offerta BPM (tra le quali, a titolo di esempio, quella concernente il c.d. Danish compromise) e (ii) fossero influenzati dai numerosi articoli di stampa e rumours relativi a potenziali scenari di consolidamento del mercato bancario italiano riferibili anche a BPM.

Si riporta di seguito il prezzo ufficiale dell’azione UniCredit (ponderato per i volumi negoziati) preso a riferimento nei diversi intervalli temporali precedenti al 22 novembre 2024 (incluso) e del conseguente valore monetario implicito del Corrispettivo, che è stato posto a raffronto con il prezzo ufficiale dell’azione BPM (ponderato per i volumi negoziati), rilevato nei medesimi diversi intervalli temporali, al fine di individuare i relativi premi (fonte dei prezzi ufficiali (VWAP): FactSet).

Per finalità di completezza e trasparenza, si riporta altresì il prezzo ufficiale dell’azione UniCredit (ponderato per i volumi negoziati) preso a riferimento nei diversi intervalli temporali precedenti al 6 novembre 2024 (incluso) e del conseguente valore monetario implicito del Corrispettivo, che è stato posto a raffronto con il prezzo ufficiale dell’azione BPM (ponderato per i volumi negoziati), rilevato nei medesimi diversi intervalli temporali, al fine di individuare i relativi premi (fonte dei prezzi ufficiali (VWAP): FactSet),

      iv.            Premesso che tutti i procedimenti amministrativi concernenti l’Offerta sono in corso, con un’interlocuzione improntata a massima collaborazione con tutte le Autorità interessate, riguardo alla data dell’assemblea dei soci di UniCredit che dovrà approvare l’aumento di capitale a servizio dell’Offerta, al momento prevista, come specificato nel Comunicato, per il 10 aprile 2025, si precisa che sarà possibile tenere l’assemblea anche in una data diversa, da fissarsi in funzione delle concrete tempistiche dei su richiamati procedimenti amministrativi. Sarà cura di UniCredit comunicare al mercato l’eventuale spostamento della data dell’assemblea, nel rispetto dei termini di legge.

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Al fine di contribuire a ripristinare un quadro informativo completo e corretto sull’Offerta, nell’interesse del mercato, con riferimento al punto iii. di cui sopra, Unicredit ritiene necessario fare presente che, con comunicato pubblicato in data 17 dicembre u.s. e con comunicato pubblicato in data 24 gennaio u.s., BPM ha diffuso una rappresentazione del premio/sconto della valorizzazione implicita del Corrispettivo rispetto al prezzo delle azioni BPM oggetto dell’Offerta calcolato con riferimento ad una data (il 16 dicembre 2024) che (i) non presenta (in quanto successiva al Comunicato) alcuna attinenza con il calcolo del Corrispettivo (e del relativo premio) rappresentato nel Comunicato e (ii) non è associabile ad alcun evento rilevante per l’Emittente, né per l’Offerta.

Inoltre, per il solo calcolo del premio rispetto al c.d. prezzo undisturbed (i.e. il prezzo al 6 novembre 2024), BPM confronta i prezzi delle azioni BPM e delle azioni UniCredit in date tra loro diverse (il 6 novembre u.s. per BPM e il 22 novembre u.s. per UniCredit). UniCredit ritiene appropriato che il confronto tra i prezzi di mercato debba essere effettuato su basi omogenee, utilizzando riferimenti temporali univoci, in coerenza con le corrette metodologie valutative e la prassi di mercato.

Nella consapevolezza dei propri obblighi nei confronti del mercato, UniCredit ha effettuato ed effettuerà comunicazioni al mercato conformi a questo basilare principio di correttezza.

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