Assemblea Straordinaria: approvato l’aumento di capitale fino a un massimo di 2 miliardi di euro

di admin
L’Assemblea straordinaria dei Soci del Banco Popolare, riunita in data odierna in seconda convocazione sotto la presidenza di Carlo Fratta Pasini, alla presenza di circa 4000 soci (quasi 6000 votanti considerando le deleghe), ha approvato a larghissima maggioranza l’operazione di aumento di capitale fino a 2 miliardi di euro.

L’Assemblea ha inoltre approvato gli altri punti all’ordine del giorno concernenti variazioni allo Statuto sociale attinenti, in sintesi, a: l’eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni; l’adeguamento alle novità legislative di parti dello Statuto; la revisione delle quote da assegnarsi, nell’ambito della mutualità, a sostegno dei territori; la possibilità del collegamento a distanza per la partecipazione alle assemblee.
Con riferimento all’aumento del capitale sociale l’Assemblea ha approvato:
● l’attribuzione al Consiglio di Gestione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile e previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, della facoltà di aumentare, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di 24 mesi dalla data della presente deliberazione, per un importo massimo complessivo di Euro 2 miliardi, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire a pagamento in opzione agli azionisti nonché ai portatori delle obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile “Banco Popolare2010/2014 4,75%”, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Gestione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell’operazione, ivi incluso il prezzo di emissione delle nuove azioni (compreso l’eventuale sovrapprezzo) e il godimento; il prezzo di emissione, ove ne ricorrano le condizioni, potrà essere pari al prezzo teorico ex diritto (theoretical ex right price – TERP) delle azioni ordinarie di Banco Popolare, calcolato secondo le metodologie correnti e sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati in un periodo di almeno 3 giorni di borsa aperta antecedenti alla determinazione del prezzo di emissione e scontato nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Gestione sulla base delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione, dei corsi di borsa dell’azione ordinari a Banco Popolare nonché della prassi di mercato per operazioni similari, fermo, in ogni caso, il rispetto della parità contabile implicita minima post esecuzione dell’aumento di capitale di Euro 2,00;
● la modifica dell’art. 6 dello Statuto sociale, conseguente alla deliberazione che
precede, da attuarsi mediante l’inserimento di un nuovo undicesimo comma in cui sono fissati i termini con cui l’Assemblea straordinaria ha attribuito la facoltà al Consiglio di Gestione di aumentare il capitale sociale;
● il conferimento al Consiglio di Gestione – e per esso al Presidente ed al Consigliere Delegato, anche disgiuntamente tra loro – dei necessari poteri per provvedere all’attuazione delle deliberazioni e per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di  egge e, in genere, tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse; con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l’iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni dell’Autorità di Vigilanza, compreso l’incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in relazione all’esecuzione dell’aumento di capitale. L’aumento di capitale consentirà al Banco Popolare di migliorare i coefficienti  patrimoniali che, al 30 giugno 2010, si attestavano: Tier 1 Capital ratio al 7,6%, Core Tier 1 al 6,1% e Total Capital ratio al 10,3%. Il rafforzamento patrimoniale contribuirà al rimborso dei cosiddetti “Tremonti bond”, emessi per un importo pari ad Euro 1,45 miliardi. Il rimborso di questi strumenti aumenterà la capacità di autofinanziare la crescita patrimoniale e di corrispondere utili per gli azionisti. L’atteso incremento dei coefficienti patrimoniali consentirà al Gruppo di anticipare l’allineamento ai più stringenti requisiti, in corso di introduzione,riguardanti le dotazioni minime patrimoniali (Basilea III) e per i quali è ragionevole prevedere il ricorso al mercato dei capitali da parte di altri intermediari creditizi. Il consolidamento del profilo patrimoniale supporterà anche il rafforzamento della posizione competitiva del Banco Popolare sul mercato e sui territori presidiati dalle Banche del territorio. Da ultimo, la maggiore solidità patrimoniale attesa quale esito dell’operazionepermetterà di limitare le dismissioni agli asset “non core”, e solo in presenza di  offerte autenticamente vantaggiose. Nell’ambito dell’operazione di Aumento di Capitale è stato costituito un consorzio di garanzia i cui componenti si sono impegnati nei confronti del Banco Popolare a sottoscrivere l’aumento di capitale per l’intera parte eventualmente rimasta inoptata al termine dell’offerta. Il consorzio è formato da: Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e BofA Merrill Lynch quali Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners; Credit Suisse, Deutsche Bank e Goldman Sachs interverranno quali Joint Bookrunners; Banco Santander, Crédit Agricole CIB, Equita SIM, ING, Keefe, Bruyette & Woods, MPS Capital Services, RBC Capital Markets, The Royal Bank of Scotland e Société Générale Corporate & Investment Banking parteciperanno come Co Lead Managers. L’Assemblea ha in precedenza approvato l’eliminazione del valore nominale espresso dalle azioni e la conseguente modifica degli articoli 6 e 53 dello Statuto sociale. La deliberazione consentirà al Banco Popolare di emettere azioni prive dell’indicazione del valore nominale, dotate esclusivamente di un valore implicito, definito per esteso “valore di parità contabile implicito”. Tale valore è determinato dal rapporto tra l’ammontare complessivo del capitale sociale e il numero delle azioni in circolazione. La modifica statutaria non diminuisce in alcun modo la tutela dell’integrità del capitale sociale. Le nuove azioni, infatti, dovranno essere emesse per un ammontare
complessivo non superiore al valore dei conferimenti effettuati a fronte dell’emissione stessa.Inoltre, anche in considerazione della previsione dell’art. 29, secondo comma, del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, l’eliminazione del valore nominale espresso delle azioni prevede che in nessun caso la parità contabile implicita, come sopra definita, potrà essere inferiore a Euro 2,00. Le modifiche apportate all’articolo 6 dello Statuto dalla presente deliberazione comporteranno infine: l’aggiornamento della clausola statutaria relativa all’emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile (POC), volto ad assicurare che le condizioni dello stesso POC rimangano inalterate; l’adeguamento “formale” dell’ottavo comma in relazione ai warrant denominati “Warrant azioni ordinarie Banco Popolare  2005/2010 – ISIN IT0003872279” (i “Warrant BP 2005/2010”), del nono e del decimo comma in relazione alla delega conferita al Consiglio di Gestione per l’emissione del POC; l’eliminazione della previsione statutaria relativa all’aumento di capitale a servizio della conversione del prestito obbligazionario “Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile subordinato (“TDF”) 4,75% 2000/2010 – ISIN IT 0001444360”, in quanto le obbligazioni per le quali non è stata richiesta la conversione sono state rimborsate l’1 giugno 2010, termine di scadenza di detto Prestito; l’eliminazione della previsione statutaria relativa al piano di stock option, i cui residui diritti appartenenti alla terza e ultima tranche, non esercitati entro il mese di maggio scorso, si sono estinti.L’Assemblea ha infine approvato le modifiche dello Statuto sociale proposte dal Consiglio di Sorveglianza riguardanti gli articoli: 4 bis, Mutualità; 20, Assemblea; 22Convocazione; 23 Interventi in Assemblea e rappresentanza; 24 Costituzione dell’Assemblea; 38.1.3 Consiglio di Sorveglianza (Composizione e numero); 41.1 Funzioni di vigilanza e di controllo e relativi poteri; 43 Controllo contabile. La maggior parte delle variazioni costituisce adeguamento dello Statuto alle recenti innovazioni che hanno interessato la normativa nazionale e comunitaria in materia di diritto societario. Gli interventi sul testo dello Statuto hanno offerto l’occasione per modificare anche gli articoli 4 bis e 23. La variazione dell’articolo 4 bis, dedicato alla Mutualità, ha interessato unicamente la ripartizione delle quote da assegnarsi alle iniziative a sostegno dei territori, ritoccata per tenere conto dell’evoluzione del Banco a più di tre anni dalla sua nascita. L’integrazione che ha invece interessato l’articolo 23
– Interventi in assemblea e rappresentanza – permette ai Soci di partecipare alle assemblee, esprimendo il voto attraverso il collegamento a distanza.

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