Banco Popolare approva il progetto di riarticolazione delle filiali del Gruppo e la fusione di Banca Popolare di Cremona e Banca Popolare di Crema nella Banca Popolare di Lodi

di admin
Il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare hanno approvato il progetto di riarticolazione delle reti commerciali delle banche del territorio e i progetti di fusione per incorporazione di Banca Popolare di Cremona e di Banca Popolare di Crema in Banca Popolare di Lodi.

Questi progetti costituiscono uno dei profili qualificanti del Piano Industriale che, tuttora in corso di preparazione, verrà presentato entro il prossimo giugno. Tra le linee guida del Piano, infatti, è previsto un insieme di interventi volti al miglioramento dell’efficienza e al rafforzamento della presenza territoriale del Gruppo.
I progetti che riguardano la distribuzione territoriale degli sportelli saranno realizzati attraverso una ricomposizione della rete distributiva su scala comunale. La scelta di intervenire a questo livello, sulla più piccola unità geografico/amministrativa territoriale,  consentirà di coniugare i benefici economici e commerciali attesi dalla semplificazione con il rispetto delle specificità locali espresse dalle singole comunità, che costituiscono il riferimento per una banca di matrice popolare.
Il progetto di riarticolazione territoriale, che ricordiamo è soggetto all’autorizzazione dell’Autorità di Vigilanza, prevede il trasferimento  tra le banche del territorio del Gruppo di 161 filiali. Le filiali verranno riallocate, a seconda dei casi, attraverso una sequenza articolata di cessioni, conferimenti e scissioni di ramo d’azienda (quest’ultime attuate in forma semplificata) tra le banche del Gruppo. A compimento del progetto di riarticolazione, la struttura del Gruppo sarà basata su cinque banche del territorio e Banca Aletti, mentre gli assetti azionari delle banche del territorio, tenuto conto delle fusioni per incorporazione delle Banche Popolari di Cremona e Crema, risulteranno in linea con quelli attuali.
Il termine delle operazioni è previsto entro il 2011. Il calendario per la realizzazione del progetto è stato predisposto, sulla base di approfondimenti giuridici e organizzativi, raggruppando le operazioni in quattro scaglioni da agosto a novembre 2011, suddivise in base alla data di efficacia delle stesse. L’ultima serie  di operazioni contempla l’integrazione prima ricordata delle banche popolari di Crema e di Cremona nella Banca Popolare di Lodi.
Le banche coinvolte, tutte appartenenti al Gruppo, sono: Banca Popolare di Verona – S.Geminiano e S.Prospero, Banca Popolare di Novara, Banca Popolare di Lodi, Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno, Credito Bergamasco, Banca Popolare di Cremona, Banca Popolare di Crema.
Di seguito si riporta nel dettaglio, per ogni banca del territorio, le filiali oggetto di trasferimento e la loro successiva destinazione:
da Banca Popolare di Novara: 32 sportelli a Banca Popolare di Lodi (di cui 18 sportelli ubicati nella provincia di Genova, 8 sportelli nella provincia di Varese, 5 sportelli nella provincia di La Spezia e 1 sportello nella provincia di Milano); 1 sportello a Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno (ubicato nella provincia di Grosseto); 1 sportello a Credito Bergamasco (ubicato nella provincia di Roma);
da Banca Popolare di Lodi: 25 sportelli a Banca Popolare di Novara (di cui 12 sportelli ubicati nella provincia di Savona, 3 nella provincia di Milano, 3 nella provincia di Frosinone, 2 nella provincia di Imperia, 2 nella provincia di Latina, 2 nella provincia di Roma e 1 nella provincia di Pavia); 18 sportelli a Credito Bergamasco (di cui 9 sportelli ubicati nella provincia di Varese, 4 nella provincia di Como, 3 nella provincia di Milano, 1 nella provincia di Bergamo e 1 nella provincia di Roma); 6 sportelli a Banca Popolare di Verona-S.Geminiano e S.Prospero (ubicati nella provincia di Bologna);
da Banca Popolare di Cremona: 21 sportelli a Credito Bergamasco (di cui 10 sportelli ubicati nella provincia di Brescia, 10 nella provincia di Bergamo e 1 nella provincia di Monza-Brianza); 2 sportelli a Banca Popolare di Verona-S.Geminiano e S.Prospero (di cui 1 sportello ubicato nella provincia di Brescia e 1 nella provincia di Mantova);
da Credito Bergamasco: 17 sportelli a Banca Popolare di Lodi (di cui 4 sportelli ubicati nella provincia di Cremona, 4 ubicati nella provincia di Roma, 3 nella provincia di Monza-Brianza, 2 nella provincia di Genova, 2 nella provincia di Milano e 2 nella provincia di Parma); 10 sportelli a Banca Popolare di Verona-S.Geminiano e S.Prospero (di cui 3 sportelli ubicati nella provincia di Verona, 2 nella provincia di Bologna, 2 nella provincia di Treviso, 1 nella provincia di Mantova, 1 nella provincia di Padova e 1 nella provincia di Vicenza); 8 sportelli a Banca Popolare di Novara (di cui 2 sportelli ubicati nella provincia di Torino, 2 nella provincia di Milano, 2 nella provincia di Roma, 1 nella provincia di Alessandria e 1 nella provincia di Novara);
da Banca Popolare di Crema: 8 sportelli a Credito Bergamasco (di cui 7 sportelli ubicati nella provincia di Brescia e 1 nella provincia di Bergamo);
da Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno: 5 sportelli a Banca Popolare di Lodi (ubicati nella provincia di La Spezia);
da Banca Popolare di Verona-S.Geminiano e S.Prospero: 4 sportelli al Credito Bergamasco (ubicati nella provincia di Brescia); 1 sportello a Banca Popolare di Lodi (ubicato nella provincia di Bologna); 2 sportelli a Banca Popolare di Novara (di cui 1 ubicato nella provincia di Milano ed 1 sportello nella provincia di Roma).
Al termine delle operazioni di riorganizzazione delle reti territoriali delle banche del territorio del Gruppo si stima la permanenza di sovrapposizioni territoriali per 85 filiali, la cui chiusura sarà valutata nel quadro di un’accurata analisi degli aspetti organizzativi e immobiliari.
La razionalizzazione delle reti sportelli così attuata permetterà di conseguire benefici immediati e prospettici, tra cui: una riduzione dei costi in diversi ambiti, specialmente sul fronte immobiliare; l’eliminazione di sovrapposizioni commerciali, per esempio filiali limitrofe appartenenti a differenti banche del Gruppo; l’eliminazione delle incoerenze nel pricing di prodotti e servizi similari; una maggiore incisività e competitività dell’azione commerciale grazie alla compattezza della rete distributiva e alla piena riconoscibilità del marchio all’interno dei diversi comuni di presidio.
L’impatto sui coefficienti di vigilanza del Banco Popolare, dato che le operazioni non avranno impatti su quelli a livello consolidato, non è significativo.
I valori dei rami d’azienda ceduti e conferiti, deliberati dal Consiglio, sono stati determinati con il supporto di Equita SIM e di KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A.
Integrazione di Banca Popolare di Cremona e Banca Popolare di Crema in Banca Popolare di Lodi
L’integrazione delle due realtà nella Banca Popolare di Lodi rappresenta un elemento sostanziale nel quadro della riarticolazione territoriale. La riconduzione delle banche del territorio coinvolte nell’integrazione sotto un unico centro di coordinamento  consentirà di conseguire i seguenti rilevanti benefici derivanti da: miglioramento dell’efficacia commerciale attraverso la riduzione dei fenomeni di concorrenza interna nello stesso territorio, razionalizzazione dei costi della rete distributiva , maggiore integrazione dell’azione di indirizzo e controllo centrale attuata nel rispetto e nella valorizzazione delle identità e del valore dei brand locali. Le operazioni ovviamente tengono in considerazione la salvaguardia dell’esperienza e delle competenze di tutte le professionalità dislocate sul territorio, che in parte potranno andare a rafforzare altre strutture secondo il principio della “messa a fattor comune”.
Fusione per incorporazione della Banca Popolare di Cremona in BPL
La fusione sarà attuata applicando l’art. 2505-bis c.c., (incorporazione di società posseduta al 90%). La Banca Popolare di Cremona (BPCR, Incorporanda) è controllata al 99,63% da Banca Popolare di Lodi (Incorporante, BPL) ed il residuo 0,37% è posseduto da oltre 2.000 azionisti privati. Il progetto di fusione espressamente concede ai soci di minoranza della BPCR il diritto di far acquistare da BPL le loro azioni per un corrispettivo pari ad Euro 7,50 per ciascuna azione BPCR, determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. I termini per l’esercizio del diritto di vendita da parte degli azionisti di BPCR saranno comunicati e regolamentati secondo la normativa vigente.
Si precisa altresì che il rapporto di cambio è stato determinato in n. 36 azioni ordinarie dell’Incorporante, da nominali Euro 1,00 ciascuna, per ogni n. 5 azioni ordinarie della BPCR e che non sono previsti conguagli in denaro.
Il rapporto di concambio, è stato determinato con l’ausilio degli advisor Equita SIM per quanto attiene BPCR e KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory SpA per quanto attiene Banca Popolare di Lodi.
Ad esito della fusione, tutte le azioni BPCR verranno annullate; quelle non possedute dall’Incorporante saranno, in base al rapporto di cambio, sostituite con azioni BPL di nuova emissione.
A tal fine, l’Incorporante aumenterà il proprio capitale per massimi Euro 894.621,00, mediante l’emissione di massimo n. 894.621 azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 cadauna, da assegnare agli azionisti della BPCR, diversi dall’Incorporante e salvo il minor numero derivante dall’annullamento senza concambio delle azioni della incorporanda, il cui possesso sia stato conseguito dall’Incorporante anche ai sensi dell’art. 2505-bis, primo comma, c.c.. Si precisa, in riferimento alle previsioni di cui all’art. 2504-bis, comma 4, che l’aumento di capitale dell’Incorporante non è superiore, tenuto conto della misura di partecipazione dell’Incorporante nell’Incorporanda, al patrimonio netto dell’Incorporanda stessa.
La data di efficacia della fusione è fissata al 28 novembre 2011, successivamente e subordinatamente agli effetti delle altre operazioni di cui si compone il progetto di riarticolazione delle reti territoriali delle banche del Gruppo.
Fusione per incorporazione di Banca Popolare di Crema in BPL
La Banca Popolare di Crema (BPC, Incorporante) è controllata al 94,468% da Banca Popolare di Lodi (BPL, Incorporanda) ed il residuo 5,532%, costituito da n. 1.735.412 azioni privilegiate, è detenuto dall’Associazione Popolare Crema per il Territorio.
Lo Statuto di BPC stabilisce fra l’altro (art. 6) che le deliberazioni che pregiudicano i diritti delle azioni privilegiate, fra cui quelle riguardanti fusioni o scissioni, devono essere approvate dall’assemblea speciale dei possessori delle azioni privilegiate stesse e che queste ultime possono essere possedute solo da enti di promozione del territorio cremasco o da società del Gruppo Banco Popolare e, per queste ultime, in misura comunque non superiore all’1,5% del capitale complessivo di BPC.
Al fine di beneficiare del regime semplificato della fusione si sono di recente avviati contatti con l’ Associazione Popolare Crema per il Territorio per la cessione delle azioni privilegiate, dalla stessa detenute, alla BPL. Tale operazione consentirebbe a BPL di diventare socio unico di BPC semplificando l’iter funzionale all‘incorporazione di quest’ultima nella stessa BPL.
Quindi, per realizzare la fusione semplificata ai sensi dell’art. 2505 c.c., è necessaria la preventiva acquisizione da parte di BPL dell’intero capitale di BPC e la preventiva introduzione delle necessarie modifiche nello statuto BPC.
Pertanto, il progetto di fusione è stato redatto in forma semplificata ai sensi dell’art. 2505 c.c. (incorporazione di società interamente posseduta), assumendo che BPL acquisti, entro la data di stipulazione dell’atto di fusione, la titolarità delle azioni privilegiate BP Crema di titolarità della predetta Associazione e, quindi, diventi socio unico della Banca Popolare di Crema; il progetto quindinon prevede la determinazione del rapporto di concambio, né sono previste la redazione della relazione illustrativa dell’organo amministrativo prevista dall’art. 2501-quinquies c.c., e la relazione degli esperti ai sensi dell’art. 2501-sexies c.c. sulla congruità del rapporto di concambio.
La data di efficacia della fusione è fissata al 28 novembre 2011, successivamente e subordinatamente agli effetti delle altre operazioni di cui si compone il progetto di riarticolazione delle reti territoriali delle banche del Gruppo.
Normativa inerente operazioni con parti correlate
Le operazioni di cui si compone il progetto di riarticolazione, salvo quanto esposto in ordine ai rapporti con l’Associazione Popolare Crema per il Territorio, e salve le valutazioni di competenza degli Organi Sociali del Creberg, sono riconducibili alla categoria delle operazioni con parti correlate, di cui al principio IAS 24 e disciplinate dall’art. 2391 bis c.c., in attuazione del quale il Consiglio di Gestione del Banco Popolare, nella seduta del 30 novembre u.s., ha adottato, previo unanime parere favorevole del Comitato dei Controlli, la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (“Procedura”), dando così attuazione alla specifica disciplina emanata da Consob (Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, “Regolamento Consob”), intesa ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni effettuate con parti correlate. L’istruttoria svolta dalle strutture competenti della Capogruppo, a norma del par. 8 e ss. della Procedura stessa, ha stabilito che alle operazioni di cessione, conferimento e scissione di ramo d’azienda fra controllate si applica l’esenzione riguardante le operazioni infragruppo ai sensi dell’art. 14 comma 2 del citato Regolamento Consob e all’operazione di cessione alla Capogruppo delle  partecipazioni acquisite da Creberg per effetto delle operazioni di conferimento  è del pari applicabile la suddetta esimente. Per quanto riguarda la fusione per incorporazione di Banca Popolare di Cremona in Banca Popolare di Lodi, il trasferimento di risorse fra le società è anch’esso assistito dall’esimente dell’art. 14 comma 2 del Regolamento Consob; si segnala inoltre che tra gli azionisti di minoranza della BP Cremona non sussistono né parti correlate della Capogruppo né soggetti assimilabili a parti correlate ai sensi dell’Allegato 1 della Procedura Parti Correlate del Banco Popolare. Quanto alla fusione per incorporazione della Banca Popolare Crema in Banca Popolare di Lodi il trasferimento di risorse fra le società è anch’esso assistito dall’esimente dell’art. 14 comma secondo Regolamento Consob, mentre la Procedura verrà osservata integralmente in relazione alla cessione alla Banca Popolare Lodi delle azioni privilegiate di titolarità dell’Associazione Popolare Crema per il Territorio una volta definite le condizioni economiche dell’acquisto delle azioni privilegiate, tenuto conto delle previsioni dell’Allegato 1 della Procedura Parti Correlate del Banco Popolare.

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