Banco Popolare approva il progetto di bilancio dell’esercizio 2010

– Utile del Banco Popolare “stand alone” 255 milioni (+26,2%)
– Utile di Banca Italease 53 milioni, dopo aver integralmente rilevato l’onere derivante dalla definizione del contenzioso fiscale
– Proventi operativi a 3.720 milioni (+2,0%);  
– Risultato della gestione operativa a 1.268 milioni (+3,3%).
Proposta la distribuzione di un dividendo di 3 centesimi per azione (53 milioni in totale, in linea con l’esercizio precedente)
Masse intermediate in crescita (senza Italease):
– Raccolta diretta +3,3%;
– Impieghi +3,2%, di cui famiglie +10,4% e piccole imprese +8,7%.
Performance della rete commerciale in crescita
– Mutui a privati +10%;
– Prestiti personali +1%;
– Finanziamenti a imprese retail (POE) +8%;
– Bancassicurazione +13%.
Prosegue il processo di derisking di Release: l’aggregato di sofferenze ed incagli è calato di 1,8 miliardi da inizio anno (-50%) Approvata la fusione per incorporazione di Efibanca Verranno sottoposte all’Assemblea:
– la lista di candidati alla carica di Consiglieri di Sorveglianza;
– la proposta di acquisto di azioni proprie;
– l’adozione di un piano di attribuzione di azioni ad alcuni Consiglieri e Dirigenti.
Verona, 25 marzo 2011 – Nella seduta odierna il Consiglio di Gestione del Banco Popolare ha approvato il progetto della relazione finanziaria annuale 2010 che comprende il bilancio d’esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2010. Il Gruppo registra nel corso dell’esercizio 2010 un utile netto consolidato di 308 milioni in crescita del 15,3% rispetto ai 267 milioni dell’esercizio precedente. Tale risultato è influenzato in misura significativa da componenti economiche straordinarie o comunque non ricorrenti. Come già evidenziato in occasione dell’approvazione della Relazione Finanziaria semestrale, il Gruppo ha beneficiato nel secondo trimestre dell’iscrizione di crediti per imposte anticipate riferite all’ex gruppo Banca Italease per complessivi 285,8 milioni, crediti la cui recuperabilità è stata resa possibile dall’estensione del perimetro del cosiddetto “consolidato fiscale” del Banco Popolare alla stessa Banca Italease ed alle società da quest’ultima controllate. Il Gruppo ha inoltre beneficiato dell’effetto positivo sull’utile netto derivante dalla valutazione al fair value delle passività di propria emissione conseguente alla variazione del proprio merito creditizio per un importo complessivo pari a 267,7 milioni. Per contro gli impatti negativi sulle quotazioni dei titoli governativi conseguenti alle tensioni registrate sui mercati europei hanno comportato la rilevazione di minusvalenze con un impatto complessivo negativo sull’utile netto pari a 105,5 milioni. Nel corso del quarto trimestre sono stati rilevati anche gli oneri derivanti dalla definizione della quasi totalità del contenzioso fiscale riguardante Banca Italease e le società da questa direttamente controllate, sia dal previsto piano di riduzione degli organici, con un impatto negativo a livello di utile netto rispettivamente pari a 165,2 e 42 milioni. L’utile del Banco Popolare “stand alone” – cioè senza l’apporto di Italease- è pari a 255,5 milioni contro i 202,4 milioni dell’esercizio precedente (+26,2%). Banca Italease ha garantito all’utile netto del Gruppo un apporto positivo di 52,5 milioni principalmente per effetto delle componenti straordinarie precedentemente citate. Il processo di “derisking” del Gruppo Banca Italease avviato immediatamente dopo l’acquisizione del suo controllo ha garantito nel corso dell’esercizio risultati particolarmente importanti. Il profilo di rischio creditizio di Release si è sensibilmente ridotto come testimonia il calo di 1,8 miliardi registrato dallo stock lordo di incagli e sofferenze (-50%). Nell’anno si sono confermate anche le buone performance della rete commerciale – con l’ottima crescita, tra le altre, dei mutui a privati (+10%) e delle attività di bancassicurazione (+13%) – il mantenimento del positivo turnaround della Banca Popolare di Lodi e si sono realizzate operazioni di rafforzamento patrimoniale con la cessione di asset non strategici quali Factorit e Banca Caripe. A tale riguardo è da ricordare la recente positiva chiusura dell’aumento di capitale da 2 miliardi, che ha consentito di adeguare i ratio ai più stringenti parametri introdotti da Basilea 3 e di rimborsare i cosiddetti “Tremonti bonds” per 1,45 miliardi. Il rimborso consentirà di risparmiare circa 120 milioni annui, pari alla remunerazione che spettava a questi strumenti finanziari.
I risultati del periodo
Nell’esercizio 2010 il Banco Popolare rileva un utile netto consolidato pari a 308,0 milioni. Tale risultato non è immediatamente confrontabile con il corrispondente periodo dell’esercizio precedente (che si era chiuso con un utile di 267,0 milioni) sia per effetto della modifica dell’area di consolidamento conseguente all’acquisizione del controllo di Banca Italease a partire dal 1° luglio 2009, sia per la presenza di significative componenti straordinarie e, infine, per il diverso contesto di riferimento in cui il Gruppo si è trovato ad operare nei due periodi posti a confronto.
L’evoluzione dei principali aggregati patrimoniali
La raccolta diretta al 31 dicembre 2010 raggiunge i 104,5 miliardi ed evidenzia un incremento dello 0,3% rispetto ai 104,3 miliardi rappresentanti il dato reso omogeneo al 31 dicembre 2009. Escludendo la componente dell’aggregato riferita a Banca Italease, le masse raccolte ammontano a 100,2 miliardi, segnano una crescita del 3,3% rispetto a inizio anno. La raccolta dalle famiglie e dalle piccole imprese evidenzia un incremento del 3,0% rispetto a fine 2009. La raccolta indiretta ammonta a 76,2 miliardi e registra un calo dello 0,9% rispetto a fine 2009. In maggior dettaglio la raccolta amministrata ammonta a fine anno a 44,8 miliardi (-2,7% rispetto a fine 2009). La raccolta gestita si ragguaglia a 31,4 miliardi, in crescita dell’1,7% grazie in particolare allo sviluppo della componente delle polizze assicurative (+16,8% negli ultimi dodici mesi). Gli impieghi lordi ammontano a 98,6 miliardi, in crescita dello 0,3% rispetto ad inizio anno. Al netto degli impieghi di Banca Italease – in calo di 3,2 miliardi (-23,0%) – la crescita è pari al 3,2%. Nell’esercizio 2010 la crescita degli impieghi è stata indirizzata in modo particolare sui segmenti “core” (famiglie e Piccoli Operatori Economici), che evidenziano un incremento rispettivamente del 10,4% e dell’8,7% rispetto a fine 2009. Le esposizioni lorde deteriorate (sofferenze, incagli, crediti ristrutturati ed esposizioni scadute) ammontano al 31 dicembre 2010 a 12,9 miliardi ed evidenziano un calo del 2,6% rispetto ad inizio anno. Nell’aggregato risultano compresi crediti originati da Banca Italease per 3,9 miliardi principalmente rappresentati da contratti di leasing garantiti da immobili (in calo del 20,1% rispetto a inizio anno), mentre quelli riconducibili al resto del gruppo ammontano a 9,0 miliardi (in crescita del 6,7% rispetto a inizio anno). In maggior dettaglio le sofferenze ammontano a 5.157 milioni (3.879 milioni escludendo Banca Italease), e gli incagli a 5.265 milioni (3.807 milioni escludendo Banca Italease). Le sofferenze risultano nel complesso svalutate o già passate a perdite o coperte da garanzie per il 92% del loro ammontare. L’incidenza delle sofferenze nette sugli impieghi netti si attesta al 3,05% rispetto al 2,82% del 31 dicembre 2009 (2,46% escludendo Banca Italease). L’incidenza degli incagli sugli impieghi netti scende dal 5,73% al 4,59% (3,63% escludendo Banca Italease).
L’andamento economico della gestione
Al fine di esaminare in maggior dettaglio l’andamento economico della gestione dell’esercizio è necessario, in primo luogo, separare la quota parte dei risultati generati da Italease e della relativa “purchase price allocation” (PPA) della sua aggregazione (che confluiscono nel conto economico del Gruppo Banco Popolare a partire dall’1 luglio 2009 e conseguentemente non rendono confrontabili i  risultati con il corrispondente periodo dell’esercizio precedente), ed in secondo luogo tenere in debita considerazione le principali componenti economiche straordinarie non ricorrenti. Di seguito, per brevità, con il termine “contributo di Italease” si intende fare riferimento alla somma algebrica dei risultati generati da Banca Italease e dalle sue controllate nell’esercizio 2010 rettificati/integrati degli impatti derivanti dalla rilevazione della PPA. Per maggiori dettagli sugli effetti della rilevazione della PPA si rimanda alla sezione del presente comunicato contenente le principali note esplicative delle modalità di costruzione degli schemi contabili. Il margine di interesse si attesta a 1.812,5 milioni. Escludendo il contributo di Italease (+17,4 milioni) ammonta a 1.795,1 milioni, in calo del 6,3% rispetto ai 1.914,8 milioni rilevati nell’esercizio precedente. La flessione dipende principalmente dalla dinamica dei tassi di mercato con conseguente calo degli  spread principalmente  legati alla raccolta da clientela.  Il risultato delle società partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto ammonta a 38,6 milioni rispetto ai 103,8 milioni rilevati nell’esercizio precedente che peraltro comprendevano il dividendo straordinario di 22,1 milioni erogato da Agos S.p.A. a valere sull’utile registrato nell’esercizio 2008, esercizio precedente a quello in cui il Banco Popolare ha acquistato la partecipazione. Il margine finanziario risulta conseguentemente pari a 1.851,1 milioni. Escludendo il contributo Italease il margine è pari a 1.838,2 milioni (-8,9% rispetto ai 2.018,5 milioni dell’esercizio 2009). Le commissioni nette ammontano a 1.266,4 milioni. Escludendo il contributo di Italease ammontano a 1.256,3 milioni in aumento del 4,8% rispetto ai 1.198,2 milioni rilevati nell’esercizio precedente. La crescita deriva principalmente dall’attività di intermediazione creditizia (+10,9% l’incremento delle commissioni correlate ai crediti concessi e alla tenuta dei conti correnti e depositi) e dalle commissioni derivanti dall’attività di collocamento di prodotti finanziari (+9,4%, principalmente bancassicurazione e risparmio gestito). Gli altri proventi netti di gestione ammontano a 62,6 milioni. Escludendo il contributo di Italease ammontano a 33,4 milioni rispetto ai -6,2 milioni del 2009. Il conto economico dell’esercizio 2010 beneficia della rilevazione delle sopravvenienze attive derivanti dall’incasso di somme rivenienti dagli accordi transattivi perfezionati con alcuni ex amministratori e dirigenti di Banca Popolare Italiana e di Banca Italease ammontanti rispettivamente a 32,3 e 10,0 milioni. Il risultato netto finanziario è pari a 539,5 milioni (533,5 milioni escludendo il contributo Italease, che risulta positivo per 6,0 milioni). Tale risultato, come già evidenziato in premessa, comprende l’effetto derivante dalla valutazione a fair value delle passività di propria emissione conseguente alla negativa variazione del merito creditizio del Banco Popolare registrata rispetto a fine 2009. L’impatto positivo sul conto economico dell’esercizio è stato pari a 395,5 milioni lordi (+376,2 milioni a partire dalla fine del primo trimestre come conseguenza della tensione sui mercati originata dal rischio di default della Grecia, che ha determinato un allargamento degli spread di tutti gli emittenti italiani) rispetto all’impatto negativo di 350,5 milioni lordi registrato nell’esercizio precedente. Al netto di tale impatto e di transazioni commerciali essenzialmente sulle Index con sottostanti titoli islandesi, il risultato netto finanziario risulta positivo per 164,0 milioni rispetto ai 620,7 milioni registrati nell’esercizio precedente, che beneficiavano della ripresa dei corsi successiva alla crisi e di plusvalenze derivanti dall’assunzione di una posizione ribassista rispetto all’evoluzione dei tassi di interesse per circa 120 milioni. Il ridotto risultato finanziario netto generato nell’esercizio 2010 trova peraltro ragione anche negli impatti negativi sui titoli governativi conseguenti alle già menzionate tensioni dei mercati europei. Le minusvalenze addebitate al conto economico a fronte dei titoli governativi in portafoglio ammontano a 155,9 milioni. Escludendo anche quest’ultimo impatto il risultato netto finanziario dell’esercizio ammonta a 319,9 milioni. Gli altri proventi operativi (proventi operativi diversi dal margine finanziario) sono quindi risultati pari a 1.868,5 milioni. Senza il contributo Italease, positivo per 45,2 milioni, ammontano a 1.823,2 milioni rispetto ai 1.462,2 milioni del precedente esercizio (+24,7%). I proventi operativi totali (margine finanziario + altri proventi operativi) ammontano quindi a 3.719,5 milioni. Esclusa Italease (+58,1 milioni) risultano pari a 3.661,4 milioni, +5,2% rispetto all’esercizio precedente. Le spese per il personale sono pari a 1.544,3 milioni. Senza Italease (33,1 milioni) ammontano a 1.511,1 milioni ed evidenziano una crescita del 3,2% rispetto ai 1.463,9 milioni del 2009. Le spese per il personale dell’esercizio 2010 includono l’addebito integrale dell’onere che il gruppo prevede di sostenere a fronte del piano di riduzione degli organici pari a 58,0 milioni. Il conto economico dell’esercizio precedente risultava gravato da oneri per incentivazione all’esodo per 13,0 milioni. Escludendo dal confronto gli oneri straordinari illustrati, il costo del personale evidenzia una crescita limitata allo 0,2%. Il numero totale dei dipendenti ammonta al 31 dicembre 2010 a 19.585 risorse “full time equivalent” rispetto alle 19.997 risorse rappresentanti il dato omogeneo di fine 2009. Le altre spese amministrative ammontano a 759,4 milioni (715,5 escludendo i 43,9 milioni riferibili a Italease) in calo del 2,5% rispetto ai 733,5 milioni dell’esercizio precedente. Gli ammortamenti sono pari a 148,3 milioni (120,9 milioni al netto di Italease) rispetto ai 155,5 milioni del precedente esercizio (-22,2%). Il totale degli oneri operativi risulta quindi pari a 2.451,9 milioni, 2.347,6 milioni escludendo l’apporto di Italease. Al netto delle componenti straordinarie riguardanti il piano di riduzione organici gli oneri operativi evidenziano una riduzione del 3,4%. Il risultato della gestione operativa ammonta quindi a 1.267,6 milioni. Senza Italease (-46,2 milioni) il risultato è pari a 1.313,8 milioni rispetto ai 1.127,9 milioni rilevati nell’esercizio precedente (+16,5%). Le rettifiche di valore nette per deterioramento dei crediti verso la clientela ammontano a 771,1 milioni (729,6 milioni al netto di Italease). Il costo del credito misurato dal rapporto tra le rettifiche nette di valore su crediti e gli impieghi lordi si attesta quindi su base annua pari a 81 b.p. rispetto ai 76 b.p. dell’esercizio precedente. Le rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti verso banche e  altre attività ammontano a 96,2 milioni e sono principalmente rappresentate dalle rettifiche addizionali addebitate al conto economico a fronte del ripianamento della quota parte della perdita registrata nel primo semestre 2010 da Risanamento (22,6 milioni), dell’esposizione vantata dal Gruppo nei confronti di banche (12,7 milioni) e dagli impairment registrati a fronte di titoli iscritti nel portafoglio delle attività disponibili per la vendita. Gli accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri ammontano a 236,3 milioni di cui 219,8 milioni riferiti ad Italease. Questi ultimi includono l’addebito integrale dell’onere da sostenere a fronte della definizione della quasi totalità del contenzioso fiscale in essere nei confronti di Banca Italease e delle sue dirette controllate (208,8 milioni.). Escludendo gli accantonamenti di Banca Italease la voce è pari a 16,5 milioni rispetto ai 49,6 milioni addebitati al conto economico dell’esercizio 2009. Le rettifiche di valore su partecipazioni ammontano a 1,1 milioni. La cessione di partecipazioni ed investimenti ha comportato la rilevazione di utili netti per complessivi 12,7 milioni, di cui 6,7 milioni derivanti dalla cessione di immobili da parte di Italease e 6,0 milioni dalle cessioni delle partecipazioni detenute nel Polo Finanziario S.p.A. ed in Parchi del Garda S.p.A. nonché di quota parte della partecipazione detenuta nell’Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane. Nel corrispondente periodo dell’esercizio precedente erano stati invece rilevati utili netti per complessivi 114,5 milioni rappresentati per 105,0 milioni dalla plusvalenza derivante dall’apporto al Fondo Eracle degli immobili non vincolati.  Il risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte è pari a 175,5 milioni. Escludendo il contributo Italease pari a -300,0 milioni, ammonta a 475,5 milioni rispetto ai 486,8 milioni del precedente esercizio evidenziando un calo del 2,3%. Le attività non correnti in via di dismissione hanno contribuito positivamente alla formazione del risultato dell’esercizio per 41,5 milioni di cui 1,4 milioni riferiti ad Italease. Nell’ambito di tale voce risulta rilevata la plusvalenza derivante dalla cessione di Banca Caripe pari a 23,6 milioni. La quota residua del contributo positivo deriva dai risultati di periodo delle società controllate costituenti investimenti di merchant banking (gruppo Bormioli ed altre minori). Nel corrispondente periodo dell’esercizio precedente le attività non correnti in via di dismissione avevano fornito un contributo negativo per 16,1 milioni. Le imposte sul reddito del periodo risultano positive per complessivi 114,5 milioni. Il  saldo positivo deriva dall’apporto di Italease per 361,9 milioni. Tale contributo origina per 285,8 milioni dalla già commentata rilevazione nel secondo trimestre 2010 di crediti per imposte anticipate relativi a esercizi precedenti. Escludendo il contributo di  Italease le imposte ammontano a -247,4 milioni rispetto ai -262,0 milioni dell’esercizio precedente che comprendevano oneri straordinari per complessivi 57,5 milioni connessi alla definizione della maggior parte delle vertenze fiscali riguardanti una serie di società facenti capo all’ex Gruppo Banca Popolare Italiana. Al netto delle imposte e della quota dell’utile di pertinenza di terzi pari a 23,5 milioni (12,7 milioni escludendo Italease), l’utile netto dell’esercizio è risultato pari a 308,0 milioni. Il contributo Italease risulta positivo per 52,5 milioni (di cui +285,8 milioni derivanti dall’iscrizione delle attività per imposte anticipate sorte in esercizi precedenti, -165,2 milioni rappresentati dall’impatto conseguente alla definizione stragiudiziale dei propri contenziosi fiscali e -96,5 milioni derivanti dai “reversal effect” della PPA). L’utile netto del Banco Popolare “stand alone” ammonta quindi a 255,5 milioni contro i 202,4 milioni del precedente esercizio (+26,2%).
I ratio patrimoniali del Gruppo al 31 dicembre 2010 e l’evoluzione attesa del patrimonio
Il gruppo al 31 dicembre 2010 presenta un Core Tier 1 ratio pari al 5,7%, un Tier 1 ratio del 7,2% e un Total capital ratio pari al 10,7%. Tali dati tengono conto della proposta di distribuzione di un dividendo ordinario per azione pari a 3 centesimi e della remunerazione da corrispondere agli strumenti finanziari di cui all’art. 12 del D.L. 185/2008 (“Tremonti bonds”) per il periodo 1 luglio 2010 – 31 dicembre 2010 pari a 61,8 milioni. I ratio patrimoniali non comprendono gli effetti che derivano dall’operazione di aumento del capitale, dal successivo rimborso dei “Tremonti bonds”, dalle cessioni di partecipazioni perfezionate successivamente alla chiusura dell’esercizio e dall’attesa eliminazione del filtro relativo alle DTA (Deferred Tax Assets) conseguente all’approvazione del decreto “Mille proroghe”. Considerando gli impatti che deriveranno dal perfezionamento delle suddette operazioni, a parità di ogni altra condizione, il Core Tier 1 ratio pro forma risulta pari al 6,5%, il Tier 1 ratio al 7,9% ed il Total Capital ratio all’11,4%. Una eventuale futura conversione del prestito obbligazionario soft mandatory garantisce un potenziale ulteriore rafforzamento dei suddetti ratio stimabile in 105 bps a livello di core tier 1 ratio. Il Consiglio di Gestione ha anche approvato il progetto di bilancio d’esercizio della Capogruppo che chiude con un utile netto di 288,9 milioni. Il Consiglio di Sorveglianza esaminato il progetto di bilancio unitamente al Consiglio di Gestione ha ritenuto opportuno proporre all’Assemblea dei Soci del prossimo 30 aprile la distribuzione di un dividendo pari a 3 centesimi per azione, pari a un monte dividendi complessivo di 53 milioni, in linea con l’esercizio precedente. Il dividendo proposto dal Consiglio di Sorveglianza sarà corrisposto secondo il seguente calendario: stacco cedola il 23 maggio 2011, data di pagamento il 26 maggio 2011.
Prevedibile evoluzione della gestione, rischi ed incertezze
I prossimi mesi, sulla base delle linee guida del piano industriale in via di definizione, saranno dedicati – tramite appositi cantieri già avviati – al pieno rilancio commerciale, all’acquisizione di quote di mercato, all’aumento della base di clientela, al miglioramento dell’efficienza operativa e alla esplicazione di sinergie. In particolare:
• Struttura del gruppo – miglioramento dell’efficienza operativa con produzione di sinergie attraverso, tra l’altro, la fusione di Efibanca deliberata nel Consiglio odierno ed il futuro accorpamento di due ulteriori realtà bancarie minori attualmente presenti nel Gruppo. La struttura a regime delle componenti bancarie vedrebbe perciò 5 Banche di Territorio (dalle precedenti 9) e Banca Aletti, oltre a Banca Italease.
• Funzioni centrali – ribilanciamento delle strutture commerciali e di staff tra la Capogruppo e le Banche di Territorio.
• Rete distributiva – ottimizzazione della filiera con interventi sulle filiali sottoperformanti; eliminazione delle residue sovrapposizioni tra le reti delle banche del territorio con chiusura di circa 100 sportelli; accorpamento di filiali piccole in filiali maggiori.
• Piccole imprese – aumento della base di clienti attraverso: ampliamento del numero di filiali contraddistinte dalla presenza di gestori Piccole Imprese; ottimizzazione del dimensionamento medio del portafoglio di clientela per gestore; innalzamento da € 2,5 milioni a € 5 milioni della soglia di fatturato che contraddistingue, nella segmentazione commerciale del Gruppo, le imprese classificate “medie” da quelle classificate “piccole”.
• Medie e grandi imprese – gestione in Holding delle grandi imprese e accentramento presso un’unica Banca di Territorio della gestione del singolo cliente.
• Famiglie – aumento della base clienti attraverso l’ampliamento della presenza di gestori dedicati; rafforzamento del canale on-line con incremento della gamma dei servizi offerti.
• Clienti Private banking – trasferimento a Banca Aletti della gestione dei clienti con patrimonio superiore a € 2 milioni; rafforzamento delle sinergie commerciali tra Banca Aletti, gestori corporate e gestori retail.
Fusione Efibanca
I Consigli di Gestione e di Sorveglianza del Banco Popolare Soc. Coop. nonché il Consiglio di Amministrazione di Efibanca hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Efibanca nel Banco Popolare, mediante procedura semplificata ai sensi dell’art. 2505 c.c. (“Fusione”), da attuarsi previo acquisto da parte dell’incorporante della partecipazione detenuta in Efibanca dal Credito Bergamasco, pari a n. 6.688.000 azioni rappresentative del 6,097% del c.s. di Efibanca. Il corrispettivo della cessione sarà determinato in successive riunioni del Consiglio di Gestione del Banco Popolare e del Consiglio d’Amministrazione del Credito Bergamasco, tenuto anche conto della valutazione effettuata dall’esperto indipendente incaricato. In ogni caso, ai fini delle modalità attuative della fusione in oggetto, si segnala che il suddetto trasferimento avrà luogo prima dell’adozione delle deliberazioni del Consiglio di Gestione del Banco Popolare e dell’Assemblea di Efibanca di approvazione del progetto di Fusione. La Fusione, subordinatamente al rilascio dell’autorizzazione da parte dell’Autorità di Vigilanza, troverà attuazione nel IV trimestre 2011 e comporterà l’estinzione dell’incorporanda Efibanca e l’imputazione, con pari decorrenza, di tutti i rapporti giuridici attualmente in essere con quest’ultima, in capo all’incorporante Banco Popolare. Gli effetti contabili e fiscali decorreranno dal 1° gennaio 2011. L’operazione rappresenta una significativa accelerazione del processo di omogeneizzazione delle metodologie operative e dei processi di controllo e di gestione dei rischi (operativi e creditizi) riferiti all’attività corporate e consente di conseguire al contempo una significativa razionalizzazione e semplificazione societaria del Gruppo Banco Popolare anche mediante la concentrazione presso la Capogruppo delle attività di erogazione del credito strutturato ed a medio lungo termine e di merchant banking attualmente svolte dalla controllata Efibanca. L’operazione di fusione è stata deliberata applicando la “Procedura per la disciplina delle Operazioni con parti correlate”, in vigore dal 1° gennaio 2011. Dall’analisi effettuata risulta che: – Efibanca, quale controparte dell’operazione di fusione, è parte correlata del Banco Popolare in quanto società controllata dal Banco Popolare; – l’operazione di fusione non comporta il superamento delle soglie di rilevanza identificate dall’art. 4, comma 1, lettera a) del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 e pertanto non comporta la pubblicazione del documento informativo previsto dall’art. 5 del Regolamento medesimo; – trattandosi di operazione infragruppo nella quale non si ravvisano interessi significativi di altre parti correlate, all’operazione è stata applicata unicamente la fase istruttoria di cui all’art. 8 della “Procedura”, per cui non è stato necessario il parere preventivo del “Comitato per le operazioni con parti correlate”. La presente informativa viene resa ai sensi e per gli effetti dell’art. 6 del Regolamento in materia di Parti Correlate, approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato.
Acquisto azioni proprie con la finalità di sostegno della liquidità del titolo
Sempre in data odierna il Consiglio di Gestione ha altresì rinnovato la proposta di sottoporre alla prossima Assemblea ordinaria dei Soci, ai sensi degli artt. 2357 e 2357- ter cod. civ., la facoltà di procedere all’acquisto ed alla vendita, in una o più volte, di azioni proprie con finalità di sostegno della liquidità del titolo. In particolare, verrà sottoposto all’Assemblea l’acquisto e la vendita di azioni proprie da effettuarsi, in una o più operazioni, che potranno avere luogo mediante apposito contratto da stipularsi con un intermediario abilitato ai servizi e alle attività di investimento di cui all’art. 1 del TUF. Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate nei limiti delle riserve disponibili entro l’importo massimo pari ad Euro 50.000.000,00, e con l’ulteriore limite che, in considerazione delle negoziazioni effettuate, il numero complessivo di azioni in portafoglio non superi il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale. L’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è richiesta sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2011. Le operazioni di compravendita dovranno avvenire nel rispetto dei limiti di prezzo e di volume di azioni da acquistare o da vendere previsti dalla Delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, adottata in attuazione dell’art. 180, comma 1, lett. c), TUF e degli artt. 40 e 41 del Regolamento in materia di Mercati (Delibera Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007).
In particolare:
1. ciascuna operazione di acquisto non potrà avvenire ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente nel Mercato in cui le negoziazioni saranno effettuate;
2. ciascuna operazione di vendita non potrà avvenire ad un prezzo inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel Mercato in cui le negoziazioni saranno effettuate. Gli acquisti di azioni proprie dovranno essere realizzati nel rispetto delle modalità operative di cui ai citati artt. 132 TUF e 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti. Con riferimento al volume di azioni, gli acquisti e le vendite non saranno superiori al 25% del volume medio giornaliero di azioni scambiate nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data di ciascun acquisto. Alla data odierna, Banco Popolare detiene in portafoglio n. 371.705 azioni proprie pari allo 0,02% del capitale sociale.
Approvazione di un piano di attribuzioni di azioni rivolto a componenti esecutivi del consiglio di gestione e a dirigenti del Gruppo Banco Popolare e dell’acquisto di azioni finalizzato al piano
In data odierna il Consiglio di Sorveglianza ed il Consiglio di Gestione hanno approvato i termini essenziali del piano di attribuzione di azioni (il "Piano"), quale quota del premio relativo al sistema incentivante 2011, rivolto a taluni componenti del Consiglio di Gestione ed a taluni Dirigenti del Gruppo Banco Popolare che rientrano nella categoria del “personale più rilevante” come di seguito definita, ai sensi degli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti"), da sottoporre all’approvazione della prossima assemblea ordinaria del 29 aprile 2011 in prima convocazione e del 30 aprile 2011 in seconda convocazione. Di seguito si riportano, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 84-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, le caratteristiche fondamentali del Piano, nonché dell’acquisto di azioni proprie finalizzato al Piano, ai sensi degli artt. 144-bis del Regolamento Emittenti e IA.2.6.11 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che saranno sottoposti all’approvazione della predetta assemblea.
Ragioni del Piano
Con il nuovo Piano, si intendono adeguare le modalità di erogazione dei premi dei sistemi incentivanti, previsti per taluni dipendenti e collaboratori individuati nell’ambito della categoria del “personale più rilevante”, alle indicazioni della Banca d’Italia in materia di politiche di remunerazione e incentivazione nelle banche, con particolare riferimento alla previsione che almeno il 50% del premio derivante da tali sistemi debba essere attribuito in azioni o strumenti ad esse collegati. Il Piano, inoltre, si propone di far convergere le finalità del management con quelle degli azionisti, remunerando la creazione di valore nel medio-lungo termine attraverso l’incremento del valore delle azioni del Banco Popolare, fidelizzando nel contempo le risorse strategiche del Gruppo. Il Piano, infine, è stato definito tenendo anche in considerazione l’esenzione contributiva, per i redditi di lavoro dipendente, con riferimento all’assegnazione di azioni, prevista dall’art. 82 comma 24-bis del D.L. 112/2008.
Soggetti destinatari del Piano
Il Piano è riservato ai taluni dipendenti e collaboratori del Gruppo individuati nell’ambito della categoria del “personale più rilevante”, con l’esclusione dei Responsabili di più alto livello delle Funzioni di Controllo, come infra indicate. Si tratta di alcuni dei componenti esecutivi del Consiglio di Gestione e di alcuni Dirigenti del Gruppo, gli uni e gli altri ascrivibili alla categoria del “personale più rilevante” in considerazione della circostanza che la loro attività professionale ha un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo. In particolare, il Gruppo Banco Popolare, in esito ad un processo di autovalutazione condotto con l’ausilio di una società esterna indipendente, ascrive attualmente al “personale più rilevante” del Gruppo 22 manager, di cui 5 delle funzioni di controllo, appartenenti ai seguenti ruoli:
– Consigliere Delegato;
– Responsabili di Direzione di Capogruppo;
– Responsabili delle Funzioni di Controllo della Capogruppo (sono i responsabili della Direzione Risorse Umane, della Direzione Legale e Compliance, del Servizio Risk Management, del Servizio Audit di gruppo e del Servizio Amministrazione e Bilancio) che, in quanto tali, non sono beneficiari del presente Piano;
– Amministratori Delegati, Direttori Generali e Condirettori Generali delle 5 principali Banche del Territorio del Gruppo Banco Popolare (Credito Bergamasco S.p.A. Banca Popolare di Verona – S. Geminiano e S. Prospero S.p.A., Banca Popolare di Lodi S.p.A. Banca Popolare di Novara S.p.A. Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A.); 
– Direttori Generali di Banca Aletti S.p.A. e di Banca Italease S.p.A.
Si riportano di seguito i nominativi dei destinatari, componenti del Consiglio di  Gestione o dirigenti del Banco Popolare e dirigenti o componenti dei Consigli di Amministrazione di società direttamente o indirettamente controllate dal Banco Popolare:
Pier Francesco Saviotti Consigliere Delegato
Domenico De Angelis Consigliere di Gestione e amministratore di società controllate
Maurizio Di Maio Consigliere di Gestione e amministratore di società controllate
Maurizio Faroni Consigliere di Gestione e CFO del Banco Popolare
Leonello Guidetti Consigliere di Gestione e dirigente di società controllate
Bruno Pezzoni Consigliere di Gestione e amministratore di società controllate
Carlo Bianchi dirigente del Banco Popolare
Pietro Gaspardo dirigente del Banco Popolare
Fabrizio Marchetti dirigente del Banco Popolare e amministratore di società controllate
Ottavio Rigodanza dirigente del Banco Popolare e amministratore di società controllate
Luigi Negri dirigente e amministratore di società controllate
Giovanni Capitanio dirigente di società controllate
Giorgio Papa dirigente e amministratore di società controllate
Maurizio Zancanaro dirigente e amministratore di società controllate
Francesco Minotti dirigente di società controllate
Maurizio Riccadonna dirigente e amministratore di società controllate
Alberto Mauro dirigente di società controllate
Complessivamente n. 5 beneficiari del Piano (di cui 1 ricopre anche la carica di Consigliere di Gestione) hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future del Banco Popolare, ai sensi dell’art. 152 sexies comma 1, lettera c)- c.2 del Regolamento Emittenti.
Caratteristiche essenziali del Piano di acquisto di azioni proprie
Il Piano prevede l’attribuzione di azioni ai beneficiari che, al verificarsi delle condizioni preliminari di attivazione dei sistemi incentivanti e sulla base del risultato individuale ottenuto, abbiano maturato l’incentivo per l’esercizio 2011. Il periodo di attuazione del Piano è compreso fra il 2011 (periodo di riferimento per la rilevazione dei risultati) e il 2016 (attribuzione dell’ultima tranche di azioni). L’attuazione del Piano prevede che il Banco Popolare, subordinatamente all’approvazione dello stesso da parte della predetta Assemblea, e con riferimento al sistema incentivante 2011, attribuisca azioni ordinarie a taluni dipendenti e collaboratori del Gruppo rientranti fra il “personale più rilevante”, in misura pari al 50% del premio complessivamente maturato. Tale quota di premio, da corrispondere in azioni, verrà conferita sia sulla parte di bonus a breve termine (60% del bonus totale maturato), sia sulla quota di bonus differita (40% del bonus totale maturato). Per le azioni assegnate come bonus a breve termine è previsto un periodo di indisponibilità alla vendita (retention) di almeno due anni, mentre per le azioni assegnate a titolo di bonus differito il periodo di indisponibilità sarà pari ad almeno un anno. Il Piano verrà attuato, ove autorizzato dall’assemblea ai sensi dell’art. 2357 cod. civ., con l’acquisto di un numero massimo di azioni proprie che corrisponda, al momento dell’attuazione del Piano, ad un controvalore non superiore ad Euro 3.300.000, determinato assumendo che tutti i destinatari del Piano conseguano il miglior risultato possibile nel sistema incentivante 2011, nonché comprensivo di un arrotondamento per eccesso del 10% per l’ipotesi di eventuali nuovi inserimenti nel Piano in corso d’anno, e comunque entro un limite del 20% del capitale sociale. La quantità di azioni proprie oggetto di acquisto sarà individuata assumendo quale prezzo unitario di riferimento la media dei prezzi di mercato del mese antecedente la data del 30 aprile 2011. L’esecuzione del Piano è subordinata al conseguimento delle condizioni preliminari minime di attivazione del sistema incentivante (superamento dei “cancelli” rappresentati dal risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte e dal Capitale a Rischio). La durata dell’autorizzazione all’acquisto delle azioni proprie è stabilita per un periodo massimo di 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di autorizzazione. Al momento non è possibile indicare il numero di azioni ordinarie che potranno essere assegnate ai sensi del Piano, in quanto la loro esatta individuazione è condizionata al risultato del sistema incentivante 2011 conseguito da ciascun beneficiario del Piano medesimo. Nel rispetto della normativa vigente di cui all’art. 5, comma 1 del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003, gli acquisti potranno essere effettuati per un prezzo non inferiore del 20% e non superiore del 5% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Banco Popolare nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto. Le operazioni di acquisto di azioni Banco Popolare saranno effettuate sul mercato regolamentato secondo le modalità operative stabilite nel regolamento di Borsa Italiana S.p.A., in conformità all’art. 132 del TUF e all’art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, ossia secondo modalità operative tali da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti e che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Per quanto riguarda il volume che potrà essere acquistato in ciascuna seduta, il Banco Popolare non acquisterà un quantitativo superiore al 20% del volume medio giornaliero di azioni scambiate nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data di ciascun acquisto.
Lista dei candidati alla carica di consigliere di sorveglianza
In occasione della prossima Assemblea dei Soci scadrà il mandato dei 5 Consiglieri eletti il 3 maggio 2008. Su iniziativa di Soci che rappresentano le diverse realtà dei territori di riferimento, unitamente al Consiglio di Sorveglianza, è stata promossa una lista ai sensi dell’articolo 39 dello Statuto Sociale. Detta lista verrà sottoposta, eventualmente in concorso con altre pure presentate ai sensi di Statuto, all’approvazione della prossima Assemblea dei Soci che si terrà a Lodi venerdì 29 aprile p.v. in prima convocazione e sabato 30 aprile p.v. in seconda convocazione, nella seguente composizione:
1. Gian Luca Rana
2. Angelo Squintani
3. Fabio Ravanelli
4. Cristina Zucchetti
5. Alfonso Sonato
Le suddette candidature verranno proposte per il triennio 2011-2013 a integrazione del Consiglio di Sorveglianza nel quale già risultano in carica i Consiglieri il cui mandato scadrà con l’Approvazione del Bilancio 2011 – Gabriele Camillo Erba, Gianni Filippa, Andrea Guidi, Sandro Veronesi e Tommaso Zanini – e i Consiglieri il cui mandato scadrà con l’Approvazione del Bilancio 2012 – Carlo Fratta Pasini (Presidente), Guido Castellotti (Vice Presidente Vicario), Maurizio Comoli (Vice Presidente), Giuliano Buffelli, Pietro Buzzi, Dino Piero Giarda, Pietro Manzonetto, Maurizio Marino, Enrico Perotti e Claudio Rangoni Machiavelli.
Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Banco Popolare Società Cooperativa, Gianpietro Val, attesta, in conformità a quanto previsto dal secondo comma dell’art. 154 bis del “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria” che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
Il progetto di bilancio d’esercizio e di bilancio consolidato del Banco Popolare riferiti al 31 dicembre 2010 saranno messi a disposizione degli azionisti e del mercato presso la sede sociale e presso Borsa Italiana. I medesimi documenti saranno inoltre resi disponibili sul sito internetwww.bancopopolare.it.